证券之星消息 北交所公开资料显示，铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司(简称“铜冠矿建”)2月6日上会通过，公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司拟登陆北交所，保荐机构为天风证券。
上市委会议现场问询的主要问题有三点：
1.关于关联交易。请发行人说明：(1)关联交易定价是否公允，与可比公司相比是否存在重大差异，向关联方销售毛利率与非关联方存在较大差异的原因及合理性，是否与控股股东及销售关联方存在其他利益安排。(2)后续降低关联交易金额及占比的有效措施。
2.关于经营业绩。请发行人说明：(1)2020年和2021年扣非归母净利润较2017年至2019年均值大幅下降的原因；两次申报报告期内净利润均呈现增长趋势，但两次申报间业绩波动明显，是否存在报告期内业绩跨期调节或提前确认收入的情形；2023年1-9月收入基本稳定的情况下净利润大幅下滑的原因，业绩是否持续下滑，保持业绩稳定增长的具体措施及预期效果。(2)报告期内矿山工程建设业务毛利率逐期上涨和采矿运营管理业务毛利率逐期下滑的原因及合理性，发行人毛利率低于同行业可比公司同类业务毛利率的原因及合理性，期后毛利率是否持续处于较低水平。(3)报告期内存量项目和新增项目的收入占比，存量项目的数量、规模和可持续周期，获取新项目是否存在明显障碍，未来收入结构变动趋势及对期后经营业绩的影响。(4)报告期内境外业务收入及占比逐年提高的原因及合理性，降低汇率波动对经营业绩影响的具体措施，防范境外业务风险的具体措施。
3.关于履约进度。请发行人说明：(1)合同收入的确定依据及影响因素，合同中关于合同变更条款的主要内容，合同变更需要履行的内部审议程序；发行人针对发生亏损的建设项目的应对措施，客户是否进行补偿。(2)报告期各期主要项目的初始合同金额、合同金额变更次数、变更原因、最终确定的合同金额、初始预计总成本、调整后预计总成本、调整原因、最终决算金额，最终决算金额与合同金额差异的主要原因，发行人对预计总成本变更履行的内部审议程序，分析合同金额及预计总成本变动的合理性。
从主营业务来看，铜冠矿建专注于向全球非煤矿山提供工程建设、运营管理、优化设计、技术研发等一体化开发服务和相关增值服务，致力于成为全球领先的智慧矿山系统解决方案提供商。截至目前，公司先后为国内外70余座大中型矿山提供矿山开发服务。
从业绩来看，铜冠矿建2020年至2022年，铜冠矿建分别实现营业收入约9.24亿元、10.24亿元、11.64亿元，实现归母净利润约0.41亿元、0.48亿元、0.72亿元。业绩整体保持增长趋势。不过2023年公司业绩存在波动，2023年1-9月，公司实现营业收入约8.06亿元，同比微增0.09%；归母净利润为4791.44万元，同比减22.04%。
从股权结构看，有色控股直接持有公司52.15%的股份，通过控股子公司铜陵有色间接控制公司19.74%的股份，合计控制公司71.89%的股份，为公司控股股东。安徽省国资委直接持有有色控股61%股份，通过其全资子公司安投集团持有有色控股39%股份，合计持有有色控股100%的股份，安徽省国资委为公司实际控制人。
从募集资金用途来看，铜冠矿建此次拟发行5066.67万股，拟募集资金为2.6亿元，分别用于矿山工程工程新技术研发中心建设项目(4000万元)、补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目(1亿元)、矿山工程施工和采矿设备购置项目(1.2亿元)。
对于上市委会议关注的问题，铜冠矿建在招股书中称：
关联交易问题，报告期内，公司向关联方采购占营业成本的比重分别为1.96%、1.23%、1.08%和1.46%。公司遵循市场定价原则向关联方采购物料、设备、服务等，经过将相关关联采购的采购价格与第三方市场价格比较，价格差异较小，关联采购定价公允且采购金额较小，对公司的财务状况和经营成果的影响较小，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形。同时，公司的关联交易均遵循公正、公平、公开的原则，关联交易公允，不存在关联方对公司输送利益的情形，公司对外提供服务的交易价格具有公允性。
业绩问题，公司称，2023年前三季度业绩下降的主要原因系汇兑收益大幅减少，公司本期汇兑收益较上年同期减少了2960.09万元。
风险提示方面，铜冠矿建指出：
第一，市场竞争加剧的风险。公司主要服务中高端市场，2020年、2021年、2022年的国内矿山工程建设业务的市场占有率分别为 8.89%、6.37%、5.31%，呈现逐年下降趋势。随着矿山开发服务市场的不断发展，更多的竞争者进入市场，若公司未能提升自身市场竞争力，巩固或提升目前的市场份额，则可能会面临中高端市场竞争加剧，市场份额和盈利能力下降的风险。
第二，境外业务开展的风险。报告期各期，公司境外主营业务收入分别为4.32亿元、4.81亿元、5.72亿元和2.91亿元，占当期主营业务收入的比例分别为 46.90%、47.08%、49.29%和53.09%，占比较高。公司境外业务主要开展于赞比亚、刚果(金)、厄瓜多尔、蒙古、哈萨克斯坦等矿产资源丰富的发展中国家，存在发生重大不利变化等因素导致境外业务无法顺利开展的潜在风险。
第三，客户集中度较高风险。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司前五大客户(同一控制下企业合并计算)收入占当期营业收入比例分别为80.83%、77.83%、76.91%和84.73%，客户集中度较高，主要原因系公司客户大多为大型矿山资源开发企业，单一客户的工程数量较多、工程规模较大。
第四，应收款项回收风险。2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司应收账款净额分别为3.32亿元、2.91亿元、3.81亿元和3.44亿元，占各期营业收入的比例分别为35.92%、28.45%、32.76%和62.71%。公司应收账款占营业收入比重较高，主要是因为客户结算周期延迟所致。
第五，采矿运营管理业务毛利率下滑的风险。报告期各期，公司采矿运营管理业务毛利率分别为7.76%、4.71%、5.50%和-1.01%。公司采矿运营管理业务毛利率水平主要受各项目的施工环境、分包成本、人工成本、材料成本等因素的影响，未来公司若无法有效控制采矿运营管理业务毛利率的影响因素，公司可能面临毛利率下降的风险。
此外，公司还提示了业务资质风险、存量项目对于未来经营业绩影响的风险、内部控制和管理的风险、工程质量风险、存货跌价的风险、合同资产减值的风险 等多项风险因素。
