5月29日，深交所向亚光科技发年报问询函，要求公司说明“其他业务收入中的电子元器件贸易收入和科研收入”对公司收入的具体影响；结合军工电子、船艇业务的经营、财务等情况，量化分析公司2023年业绩亏损的具体情况及原因，是否具有持续性；说明前期对船舶板块相关资产计提减值是否及时、充分等。
以下为问询函全文：
创业板年报问询函〔2024〕第252号
亚光科技集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，你公司实现营业收入15.89亿元，同比下降5.79%，归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)亏损2.83亿元，公司净利润连续三年亏损。年报显示，收入下降主要系其他业务收入中的电子元器件贸易收入和科研收入减少所致；业绩亏损主要系受船艇业务持续亏损及闲置资产处置计划等因素影响，计提各项减值损失合计1.74亿元。此外，你公司国外收入3,848万元，同比增长143.09%。请你公司：
(1)量化说明“其他业务收入中的电子元器件贸易收入和科研收入”对公司收入的具体影响。
(2)补充披露“船艇业务持续亏损及闲置资产处置计划等因素”的具体内容，并结合军工电子、船艇业务的经营、财务等情况，量化分析公司2023年业绩亏损的具体情况及原因，是否具有持续性，你公司拟采取的改善措施。
(3)列示船艇板块计提减值损失的具体资产明细科目及相应数额，并说明计提原因及合理性、计提减值的测算过程，说明前期对船舶板块相关资产计提减值是否及时、充分。
(4)列示国外主要客户的情况，包括但不限于客户名称、所属国家及地区、销售内容、销售金额及占比、关联关系，并说明国外营业收入大幅增长的原因及合理性。
(5)结合上述回复，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2.报告期末，你公司经营活动产生的现金流量净额较同期增长185.93%，年报显示主要系已贴现未终止的票据于本报告期内终止确认；筹资活动现金流入较同期下降21.6%，年报显示主要系已贴现未终止的票据于本报告期内终止确认，根据会计准则规定相关贴现回款性质发生变化。请你公司：
(1)说明有关票据贴现的会计处理、实际现金流情况以及其在现金流量表中的列报方式，是否存在贴现后将无法终止确认的票据相关现金流量中的本金部分分类为经营活动现金流量的情形，结合上述回复评估现金流量表编制是否符合企业会计准则要求。
(2)明确相关票据贴现业务在个别和合并财务报表中的会计处理，核实在编制合并财务报表时是否存在未将有关现金流量进行抵销的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.报告期末，你公司应收账款余额为19.94亿元，较期初增长9.98%，计提坏账准备2.72亿元，计提比例13.65%，其中，按单项计提坏账准备5,621万元，对中铁二十局集团有限公司、浙江省建工集团有限责任公司等公司相关应收账款计提100%坏账准备。请你公司：
(1)列示前十大应收账款客户情况，包括但不限于主要销售内容、应收账款及应收票据账面余额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情况，客户与你公司、公司主要股东、董监高人员是否存在关联关系或者其他利益安排，并逐一说明相关客户是否按照合同约定支付款项，若否，请说明原因以及公司已采取和拟采取的应对措施。
(2)结合船艇制造、军工电子开展情况、销售模式、结算模式、收入确认及信用政策变化等因素，说明公司应收账款余额高于本年收入的原因，以及未按照业务分类对账龄组合分别计提坏账准备的原因及合理性。
(3)说明上述单项计提有关款项无法收回的具体原因，是否存在履约纠纷，相关收入确认是否符合会计准则要求，相关预期信用损失计提是否合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.报告期内，你公司向前五名客户合计销售10.08亿元，占年度销售总额的63.48%。请你公司：
(1)说明报告期前五名客户的名称、销售涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况，以及相关客户与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董监高等是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
(2)说明近三年前五名客户是否发生变化，如有，请说明变化原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.报告期内，你公司管理费用为18,827万元，同比增长5.96%，年报显示主要系报告期内股权激励费用增加所致；财务费用为18,940万元，同比增长15.44%，年报显示主要系票据贴现规模增加相关贴现利息增加，同时资金存量规模减少其利息收入减少所致。请你公司：
(1)列示管理费用中股权激励费用、其他管理费用的具体内容、金额等情况。
(2)列示财务费用的具体构成，量化说明“票据贴现规模增加相关贴现利息增加，同时资金存量规模减少其利息收入减少”的具体情况。
(3)结合上述回复及近三年公司管理费用、财务费用变化情况，说明在公司业绩持续亏损的情况下管理费用、财务费用金额较大且持续上涨的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.报告期末，你公司应收票据中商业承兑票据余额为34,540万元，未计提坏账准备。请你公司说明商业承兑票据的出票人、出票时间、承兑日、金额、截止目前的兑付情况，出票人是否为公司长期合作客户，并结合承兑人的支付能力说明坏账准备计提是否充分，收回相关款项是否存在重大风险，是否存在无真实商业背景的应收票据。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7.你公司2022年、2023年研发投入金额分别为11,101万元、9,927万元，但均未形成资本化。请你公司说明近两年研发形成的主要成果及对营业收入的贡献程度，尚未转入无形资产的研发项目近两年投入金额、用途及研发进展，是否具有合理性，并说明研究阶段、开发阶段划分情况及依据，是否符合会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
8.你公司2017年并购成都亚光电子股份有限公司(以下简称“成都亚光”)时形成商誉25.36亿元。2017年至2022年，成都亚光净利润分别为12,093万元、23,436万元、42,107万元、23,453万元、8,312万元、3,179万元，在2019年业绩承诺期届满后，成都亚光业绩连续下滑。2021年、2022年，分别计提商誉减值损失6.05亿元、6.10亿元。成都亚光2023年实现净利润6,681万元，未计提商誉减值损失。请你公司说明成都亚光资产组的具体构成、账面价值及依据，本报告期商誉减值测试的测算过程和具体参数选取，与历史年度相比是否存在重大差异，如是，请说明差异详情、差异原因及合理性，并结合上述回复，说明本报告期未计提减值是否具有合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.你公司认为应当说的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2024年5月28日
