5月27日，深交所向*ST中程发年报问询函，公司 2023 年年度财务报告出具保留意见，要求说明菲律宾光伏项目相关合同资产减值准备的合理性，资产计提的减值准备是否及时、充分；公司财务报告内部控制存在2项重大缺陷，核实并说明公司年报披露是否存在不准确的情形；公司前五名客户情况以及公司新增贸易业务情况等。
以下为问询函全文：
创业板年报问询函〔2024〕第228号
青岛中资中程集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“和信所”)对你公司2023年年度财务报告出具保留意见，保留意见涉及内容为：公司菲律宾光伏项目合同资产账面余额11.76亿元，计提合同资产减值准备人民币6.54亿元，账面价值5.22亿元。和信所未能就公司未来能够收取光伏项目合同对价5.22亿元获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。公司董事崔明寿、司伟认为保留意见所涉事项中，和信所应就菲律宾光伏项目应计提减值的具体金额给予明确意见，因此不予认可该保留意见，但崔明寿、司伟在董事会决议中对《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》投赞同票。年报显示，“基于公司提供的中介机构评估报告和专项意见、备忘录等的专业意见，审计委员会及独立董事同意公司2023年的资产减值处理。”公司菲律宾光伏项目已执行近7年有余，截至报告期末，菲律宾光伏项目共确认收入11.84亿元，自2020年底完工进度达96%后，再未有进展，也迟迟未能交付并网，未达到结算条件。请你公司：
(1)说明计提光伏项目相关合同资产减值准备的测算过程、计提依据及其合理性，计提减值准备金额较上年发生较大变化的原因及合理性，并结合业主方近年的经营情况、资金状况，说明其是否具备偿债能力，本年及以前年度相关资产计提的减值准备是否及时、充分。
(2)说明你公司前期将光伏项目结算条件调整为并网发电的原因及合理性，光伏项目自2020年之后迟迟无法完成剩余4%、难以达到收款条件的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。
(3)请审计委员会及独立董事详细说明，基于“公司提供的中介机构评估报告和专项意见、备忘录等的专业意见”中而同意公司的上述资产减值的具体情况，是否与年审会计师的判断存在重大分歧，如是，请披露具体内容及原因。
(4)请你公司各位董事结合具体履职情况，分别对上述事项发表明确意见。
请年审会计师结合对光伏项目所做的审计程序、获取的审计证据及其充分性、适当性，对上述问题(1)(2)(3)进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，公司财务报告内部控制存在2项重大缺陷，涉及因采矿权撤销事项及该事项引发的会计差错追溯调整；你公司按照“会计差错”对CIS 煤矿无形资产追溯调整到2017年度转销，对Jaya锰矿无形资产追溯调整到2021年度转销。审计委员会及独立董事在年报重要提示中特别指出，“基于公司提供的矿权相关决定书、法律意见的合法性和有效性以及中介机构专项审计报告”而同意上述会计调整。此外，董事贾晓钰、独立董事贾彦龙在董事会决议中对《关于前期会计差错更正暨资产转销的议案》投弃权票，在弃权理由中，贾彦龙提及你公司专门出资聘请第三方审计机构作为公司和审计委员会审议的重要依据，但该第三方审计机构截至年报披露时未按约定时间提交正式审计报告。前期，你公司印尼子公司CIS公司所拥有的煤矿采矿权证于2017年12月被印尼当地政府撤销，但该事项直至2024年年初方被披露，且CIS煤矿截至2023年末仍未开采、也未形成任何收入。请你公司：
(1)核实并说明公司年报披露是否存在不准确的情形，并请各位董事结合具体履职情况、自身专业情况，分别对公司上述矿权会计调整事项发表明确意见。
(2)披露聘请第三方审计机构的具体情况，包括审计机构名称、聘请时间、聘请原因、第三方审计机构所核查的具体事项及核查情况。
(3)第三方审计机构结合上述回复，说明截至年报披露日未按约定时间提交正式审计报告的原因及合理性，公司管理层，审计范围是否受限，相关事项是否对公司2023年年报审计工作及审计意见产生重大影响，并说明相关报告截至回函日的进展。
(4)审计委员会及独立董事同意上述会计调整的依据之一为“中介机构专项审计报告”，而贾彦龙提及“该第三方审计机构截至年报披露时未按约定时间提交正式审计报告”。请审计委员会及独立董事、贾彦龙说明关于前述中介机构专项审计报告的表述存在矛盾，相关判断的依据是否充分。
(5)结合前期对我部关注函(创业板关注函〔2024〕第13号)回复内容，进一步说明，你公司迟迟未发现2017年矿权被撤销事项、CIS煤矿迟迟未开采并形成收入的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否涉及利益输送。
(6)结合上述回复及你公司境外子公司、境外资产及境外业务的经营状况、治理层及管理层人员情况等，说明你公司对境外子公司、境外资产及境外业务建立的内部控制制度，是否能够有效控制境外子公司、境外资产，内部控制是否有效，以及内部控制有效性对审计意见的影响。
(7)全面核查截至回函日所拥有各类矿产权属资产的情况，包括但不限于取得时间、有效期、已探明储量情况及勘探计划、摊销方法及是否已开始摊销、对应销售客户名称及在手订单、目前实际开采及销售情况、矿权权属是否存在瑕疵。
请年审会计师：
(1)结合对公司矿权事项所做的审计程序，所获得的审计证据及其充分性、适当性，以及第三方审计机构专项审计报告对公司2023年年度财务报告审计意见的影响，对上述事项发表明确意见。
(2)说明本年及以前年度针对境外子公司、境外资产及境外业务开展的审计程序，并核查说明相关事项对相关年度审计意见的影响。
(3)针对崔明寿、司伟提出的“菲律宾光伏项目应计提减值的具体金额给予明确意见”，贾晓钰、贾彦龙提出的“会计差错更正证据不充分”等事项，年审会计师与治理层之间的双向沟通是否充分，前述董事对财务报告相关事项的异议对你所重大错报风险评估、获取充分、适当的审计证据及对审计报告的影响，你所是否采取适当的审计程序，是否符合《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》的要求。
3.报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额4.44亿元，占营业收入的96.77%，其中向第一大客户PT.Metal Smeltindo Selaras(以下简称MSS)的销售金额为3.41亿元，占年度销售总额比例为74.29%，MSS控股股东与你公司控股股东均为城投金控。年报显示，你公司报告期内亏损的主要原因之一为MSS镍电项目进入后期收尾阶段，实现的利润较上年同期有所减少。2023年年审会计师认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司：
(1)列示MSS公司与你公司截至回函日签署项目的具体情况，包括但不限于MSS项目的签订时间、开工时间、工期、计划完工时间、每年确认收入、成本、净利润、毛利率等情况；并结合前述回复，自查说明前期MSS对合同总成本和总价款是否进行调整，如是，是否依照相关规定进行，双方交易定价是否公允，你公司是否存在对大客户及关联方交易过度依赖的情形。
(2)说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，结合前述情况说明公司主要销售渠道是否稳定、持续，以及你公司在拓宽客户方面已采取和拟采取的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.年报显示，报告期内，你公司管理费用为20,037万元，同比增长62.87%，主要系报告期园区在建项目收尾或完工，相关支出由资本化转为费用化，同时在建工程转资后，折旧和摊销费用大幅增加；销售费用为1,159万元，同比增长127.01%，主要系港杂费较上年同期增加所致。请你公司说明销售费用、管理费用的构成情况及具体金额，并说明在营业收入同比下降44.84%的情况下，管理费用、销售费用大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.报告期内，你公司新增贸易业务1,928万元，占营业收入的4.20%。请你公司说明贸易业务的主要产品、业务模式、开展情况、毛利率等，你公司开展该业务的合理性、必要性，以及贸易业务收入确认政策是否符合会计准则规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.2024年3月15日，你公司董事兼副总裁贾晓钰辞任公司副总裁，仍继续担任公司董事、董事会战略委员会委员；2024年3月22日，公司董事李胜海辞任董事。请上述人员结合任职期间的具体履职情况，说明在年报披露前一个月内分别辞任公司副总裁、董事的原因及合理性，是否与公司产生重大分歧。
7.你公司认为应当说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送青岛证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2024年5月27日
